Viron yhtiömuodot

Rajavastuuyhtiö (OÜ)

 

Rajavastuuyhtiö on yleisin ja suosituin yhtiömuoto Virossa. Lähes 100 % suomalaisista perustaa tai ostaa rajavastuuyhtiön

Kyseistä yhtiömuotoa Suomen laki ei tunne.
Se on pienten ja keskisuurten yhtiöiden käyttämä yhtiömuoto, jolle on ominaista:

• joustava organisaatio;
• yhtiön perustaminen sekä päätöksenteko on yksinkertaisempaa kuin osakeyhtiössä;
• vastuun rajoittuminen yhtiöön sijoitetun osuuden määrään minimipääoma 2500 €.

 

Rajavastuuyhtiö eli osakkuusyhtiö perustetaan osakkaiden välisellä sopimuksella. Sopimuksen vähimmäissisältö on määritelty laissa. Lisäksi osakkaat voivat sopia yhtiömiesten oikeuksista ja velvollisuuksista.

 

Rajavastuuyhtiön osakepääoma ei jakaudu osakkeisiin, vaan yhtiöosuuksiin.

Perustajia ja osakkaita voi olla yksi tai useampia; nämä voivat olla joko yksityisiä henkilöitä tai yhtiöitä. Näiden kansallisuudelle ei ole asetettu rajoituksia.
Yhtiöosuus on vapaasti luovutettavissa muille yhtiömiehille. Ulkopuolisille tahoille luovutettaessa muilla yhtiömiehillä on aina etuosto-oikeus. Yhtiömiehet eivät vastaa yhtiön sitoumuksista henkilökohtaisella omaisuudellaan, vaan vastuu rajoittuu yhtiöosuuden määrään.

 

Rekisteröinti
Rajavastuuyhtiön perustaminen tulee ilmoittaa yhtiön sijaintipaikkakunnan mukaan määräytyvään kaupparekisteriin (äriregister). Rekisteröinnillä yhtiö saa oikeuden harjoittaa liiketoimintaa. Perustettavan yhtiön lukuun on mahdollista tehdä sopimuksia siten, että vastuu näistä siirtyy yhtiölle rekisteröinnin jälkeen. Virossa toimii neljä alueellista kaupparekisteriä: Tallinnan, Tarton, Pärnun ja Länsi-Viron. Perustamisesta tulee ilmoittaa myös veroviranomaisille sekä sosiaalivirastoon ja sairauskassalaitokselle.

 

Arvonlisäverollista liiketoimintaa harjoittava yhtiö on lisäksi rekisteröitävä arvonlisäverovelvolliseksi. Rekisteri-ilmoitukseen tulee liittää: vakuutus pääoman maksusta ja siitä, että pääoma on yhtiön vapaasti käytettävissä; mikäli toiminta edellyttää viranomaiselta haettavaa lupaa, selvitys luvan myöntämisestä. Yhtiöoikeudellisten asiakirjojen, kuten yhtiösopimuksen ja rekisteri-ilmoituksen tulee olla virolaisen notaarin oikeaksi todistamia eli notarisoituja.

 

Rajavastuuyhtiöllä on kaksi pakollista toimielintä:

• osakkaiden kokous (üldkoosolek);
• hallitus (juhatus), jossa voi olla yksi tai useampia jäseniä.

 

Hallitukselle kuuluu yhtiön varsinainen hallinto ja vastuu yhtiön jokapäiväisen liiketoiminnan piiriin kuuluvista asioista. Hallitus myös edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin.
Mikäli jäseniä on vain yksi, tätä kutsutaan johtajaksi (juhataja). Kukin hallituksen jäsen voi yksin edustaa yhtiötä, ellei edustusoikeutta ole rajoitettu. Rajoitukset sitovat kolmansia tahoja vain, mikäli ne on rekisteröity kaupparekisteriin.

 

Toimitusjohtajaa Viron laki ei tunne. Yhtiössä voi tästä huolimatta olla (hallituksen ohella) toimitusjohtaja, mutta tällä ei yksin lain nojalla ole oikeutta edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin. Toimitusjohtajaa ei myöskään voida ilmoittaa kaupparekisteriin. Osakkaat voivat tehdä päätöksiä joko kokouksissa tai kokoontumatta, jolloin hallitus lähettää päätösesityksen hyväksyttäväksi. Osakkaat voivat halutessaan ottaa päätettäväkseen myös hallituksen ja hallintoneuvoston toimivaltaan kuuluvia yksittäisiä asioita.

 

 

Osakeyhtiö (AS)

 

Osakeyhtiö on pääosin suomalaista osakeyhtiötä vastaava yhtiömuoto, jolle on ominaista:

• velvollisuus rekisteröidä osakkeet arvo-osuusrekisteriin;
• pakollinen hallintoneuvosto yhtiön koosta riippumatta;
• toiminnan julkisuus ja raportointivelvollisuus;
• minimiosakepääoma 25 000 €.

 

Osakeyhtiön perustamisasiakirjat ovat perustamissopimus ja yhtiöjärjestys. Perustajia ja osakkaita voi olla yksi tai useampia; nämä voivat olla joko yksityisiä henkilöitä tai yhtiöitä. Perustajien ja osakkaiden kansallisuudelle ei ole asetettu rajoituksia.

 

Osakeyhtiön osakkeiden tulee 1.1.2001 alkaen olla osakeluetteloon merkittyjä nimiosakkeita; haltijaosakkeiden käyttö ei enää ole mahdollista. Kaikki osakeyhtiöiden osakkeet on rekisteröitävä Viron arvopaperikeskusrekisterissä arvo-osuusjärjestelmän puitteissa. Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ellei myyntiä ole yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella rajoitettu.

 

Rekisteröinti
Osakeyhtiön perustaminen tulee ilmoittaa yhtiön sijaintipaikkakunnan mukaan määräytyvään kaupparekisteriin (äriregister). Rekisteröinnillä yhtiö saa oikeuden harjoittaa liiketoimintaa. Virossa toimii neljä alueellista kaupparekisteriä: Tallinnan, Tarton, Pärnun ja Länsi-Viron. Perustamisesta tulee ilmoittaa myös veroviranomaisille sekä sosiaalivirastoon ja sairauskassalaitokselle.

 

Arvonlisäverollista liiketoimintaa harjoittava yhtiö on lisäksi rekisteröitävä arvonlisäverovelvolliseksi. Rekisteri-ilmoitukseen tulee liittää vakuutus pääoman maksusta ja siitä, että pääoma on yhtiön vapaasti käytettävissä mikäli toiminta edellyttää viranomaiselta haettavaa lupaa, selvitys luvan myöntämisestä.
Perustamisasiakirjojen – kuten muidenkin yhtiöoikeudellisten asiakirjojen – tulee olla virolaisen notaarin oikeaksi todistamia eli notarisoituja.

 

Osakeyhtiön toimielimet
Osakeyhtiöllä on kolme pakollista toimielintä:

• yhtiökokous (üldkoosolek);
• hallitus (juhatus), jossa voi olla yksi tai useampia jäseniä;
• hallintoneuvosto (nôukogu).

 

Hallitukselle kuuluu yhtiön varsinainen hallinto ja vastuu yhtiön jokapäiväisen liiketoiminnan piiriin kuuluvista asioista.
Hallitus myös edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin. Mikäli jäseniä on vain yksi, tätä kutsutaan johtajaksi (juhataja). Kukin hallituksen jäsen voi yksin edustaa yhtiötä, ellei edustusoikeutta ole rajoitettu. Rajoitukset on rekisteröitävä kaupparekisteriin.

 

Toimitusjohtajaa Viron laki ei tunne. Yhtiössä voi tästä huolimatta olla (hallituksen ohella) toimitusjohtaja, mutta tällä ei yksin lain nojalla ole oikeutta edustaa yhtiötä sen suhteissa kolmansiin. Toimitusjohtajaa ei myöskään voida ilmoittaa kaupparekisteriin.

 

Yhtiökokoukset ovat varsinaisia tai ylimääräisiä, kuten Suomessakin. Mikäli yhtiössä on vain yksi osakas, yhtiökokousten pitäminen ei ole pakollista, vaan tämä voi tehdä yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat päätökset ns. osakkeenomistajan päätöksinä. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen toimia.
Hallintoneuvoston suostumus vaaditaan yhtiön normaalista liiketoiminnasta poikkeaviin toimiin, kuten toisen yhtiön osakkeiden hankintaan ja kiinteistökauppoihin. Hallintoneuvostossa tulee olla vähintään kolme jäsentä. Näille ei ole asetettu kotipaikkavaatimuksia.

 

Tilintarkastus
Tilintarkastus on osakeyhtiössä pakollinen. Tilintarkastajana, jonka nimittää yhtiökokous, voi toimia Virossa auktorisoitu tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Varatilintarkastajan käsitettä Viron laki ei tunne.

 

Tavaroiden ja palvelujen myynti Virossa on arvonlisäveron (käibemaks) alaista. Verovelvollisia ovat Virossa elinkeinotoimintaa harjoittavat, joiden liikevaihto ylittää 16.000 € vuodessa.